1. AMAÇ ve KAPSAM

Doğuş Çay ve Gıda Maddeleri Üretim Pazarlama İthalat İhracat A.Ş. faaliyetlerine ilişkin genel kurulda pay sahipleri tarafından kendisine verilmiş olan yetkilere bağlı olarak mevzuat, şirket ana sözleşmesi, şirket iç işleyiş mekanizmaları ve politikalar doğrultusunda yönetim kurulunun yetki ve sorumluluklarının kullanılması ve şirketi temsil esaslarının belirlenmesidir.

2. DAYANAK

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum çerçevesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri ve TTK temel alınarak hazırlanmıştır.

3. YÖNETİM KURULUNUN TEMEL FONKSİYONLARI

Paydaşlarına beklenen faydayı yaratarak şirketin sürdürülebilirliğini sağlamak amacıyla şirketin vizyon ve misyonunu belirlemek. Söz konusu amaç ve hedeflere ulaşabilmek için stratejik kararları almak, bu kararlara yönelik uygulamaları denetlemek.

Belirlenen uzun vadeli amaçları gerçekleştirmeye dönük şirket stratejilerinin geliştirilmesini sağlamak ve onaylamak. Alınan kararların uygulanmasına yönelik olarak izleme ve denetleme mekanizmalarının oluşturulmasını sağlamak ve sapmaları analiz etmek. Bu amaca yönelik olarak;

º Dönemsel ve yıllık şirket, bölüm vb. faaliyet planlarının, bütçe ve finansal analizlerin hazırlanmasını sağlamak, onaylamak, gerçekleşmeleri izlemek, denetlemek
º Şirket uygulamalarının yürürlükteki mevzuata uygunluğunu ve doğruluğunu denetlemek için denetim mekanizmalarını oluşturmak/oluşturulmasını sağlamak ve denetlemek
º Şirketin yıllık faaliyet raporlarının hazırlanmasını sağlamak ve genel kurula sunmak için onaylamak.
º Şirket uygulamalarının şirket iç işleyiş mekanizmalarına, prosedür ve talimatlarına uygunluğunun saptanabilmesi için gerekli organizasyonları yapmak, komiteler oluşturmak ve denetimini sağlamak, denetlemek
Alınan kararların uygulanması aşamasında ortaya çıkan ya da çıkması olası sorunların çözümü için gerekli önlemleri almak, alınmasını sağlamak

Şirketin iç ve dış çevresindeki gelişmelere bağlı olarak risk analizlerinin yapılmasını sağlamak ve risklerin etkisini en aza indirmek amacıyla risk yönetim mekanizmalarını oluşturmak, gerekli önlemleri almak

Şirketin tarımsal ürün tedarik politikalarını belirlemek, gerçekleşmeleri izlemek ve denetlemek,

Şirketin organizasyon yapısı ile ilgili kararları vermek,

Şirket tepe ve üst kademe yöneticilerinin gerekli niteliklere sahip olmasını, sahip adaylar arasından seçilmesini sağlamak ve atamak, gerekli durumlarda görevden almak

Şirkette görev yapan ve alınacak personelin gerekli niteliklere sahip olmasını sağlayacak insan kaynakları politikalarının geliştirilmesini ve uygulanmasını sağlamak,

Şirket ile hissedarlar, hissedarların kendi arasında ve şirket ile şirket çalışanları arasında çatışmaların ortaya çıkmaması için gerekli önlemleri almak, anlaşmazlık çıkması durumunda hakemlik görevini üstlenmek ve çözüm önerileri geliştirmek,

Hissedarların mevzuat, şirket ana sözleşmesi vb. düzenlemelerle sağlanan haklarını korumak ve kullanmalarını sağlamak için gerekli önlemleri almak, hissedarlarla şirket arasında ilişkilerin sürekliliği için birim oluşturmak,

Genel kurul toplantılarının mevzuata, şirket ana sözleşmesine uygun olarak yapılmasını sağlamak ve genel kurul kararlarını yerine getirmek,

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile esas sözleşmede genel kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almak

Türk Ticaret Kanunu'nun 375'inci ve diğer maddelerinde öngörülen devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere; Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1 'inci maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye ile yönetim işlerini ve idareyi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

TTK da Yönetim Kurulu görevleri ile ilgili yer alan maddeleri yerine getirmek.

4. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI ve OLUŞUMU

Şirketin yönetimi Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre genel kurul tarafından seçilen en az 4 (dört) en çok 9 (dokuz) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

İlke olarak Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşturulması benimsenir.

İlke olarak Yönetim Kurulu'nun (5) beş üyeden oluşması durumunda en az 1 (bir), 7 (yedi) üyeden fazla olması durumunda en az 2 (iki) üyesinin Kurumsal Yönetim İlkelerine göre seçilen bağımsız üyelerden oluşturulması öngörülür.

Bağımsız üyeler hissedarların göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulu üyeleri ilk toplantılarında üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek bir Başkan Yardımcısı seçer.

Yönetim Kurulu Üyeleri deneyim ve ilgi alanları çerçevesinde tedarik, pazarlama, satış vb. fonksiyonlara yönelik görevlendirilebilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri de dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri azami 3 (üç) yıl olup, süresi biten yönetim kurulu üyelerinin tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.

Yönetim Kurulu Üyeleri yönetim becerilerine, şirketin faaliyet gösterdiği sektör, faaliyet alanları konusunda bilgiye ve deneyime sahip ve tercihen üniversite mezunu adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin mali tablo ve raporları okuma, analiz etme yeteneğine ve iş yaşamına ilişkin hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye olması istenen diğer özelliklerdir. Yönetim Kurulu üyeleri belirtilen özellikler yanında öngörülen Yönetim Kurulu toplantılarının tamamına katılma olanağı ve kararlılığına sahip olan nitelikli kişiler arasından seçilir.

Yönetim Kurulu’nda herhangi bir üyeliğin boşalması durumunda, Yönetim Kurulu kanunun aradığı özelliklere sahip bir kişiyi boşalan üyeliğe atar. Atanan bu üye genel kurul toplantısına kadar üyeliğe devam eder, Genel Kurul tarafından onaylandığı taktirde yerine geçtiği üyenin görev süresi sonuna kadar görevine devam eder.

Yönetim Kurulu üyeleri haklı bir sebebin varlığı hâlinde, gündemde madde bulunmasa dahi genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

Hissedarlar arasında yer alan tüzel kişinin yönetim kuruluna üye seçilmesi durumunda, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi yönetim kurulunda görev alır. Tüzel kişi adına sadece tescil edilmiş bu kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara düzenli katılması esastır. Üst üste 3 (üç) kez Yönetim Kurulu toplantısına toplantı öncesi yazılı mazeret bildirmeden katılmayan üye Yönetim Kurulundan çekilmiş sayılır.

Yönetim Kurulu üyeleri eşit oy hakkına sahiptir.

5. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI

Yönetim Kurulu faaliyetlerini hesap verebilir ve sorumlu biçimde yönetir. Tüm yönetim kurulu üyeleri basiretli ve iyi niyet kuralları çerçevesinde hareket eder.

Toplantı Takvimi ve Duyurusu

Yönetim Kurulu şirket Ana Sözleşmesinde belirtildiği üzere ayda en az 1 (bir) kez ve gerekli görüldükçe süreye bağlı olmadan Başkan veya Başkan Vekilinin çağrısı ile toplanır.

Her yönetim kurulu üyesi Başkandan, onun olmadığı zamanlarda ise Başkan Vekilinden yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.

Yıllık toplantı takvimi üyelere yılın başlangıcında bildirilir.

Toplantılara ilişkin çağrı telefon mesajı ve e-posta yolu ile yapılır.

Yönetim kurulu toplantıları Şirket merkezinde yapılır. Ancak yönetim kurulu kararı ile toplantıların başka bir yerde yapılması mümkündür.

Gündem, Toplantı ve Toplantı Kararları

Yönetim Kurulu gündemleri Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeler tarafından belirlenir. Gündem önerileri yazılı olarak Yönetim Kurulu Şirket Genel Sekreterine iletilir.

Yönetim Kurulu Şirket Genel Sekreteri toplantı gündemi ve ek dokümanları toplantı tarihinden en az yedi takvim günü (bir hafta) önce göndererek Yönetim Kurulu üyelerini bilgilendirir.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Kararlarını, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu teklif reddedilmiş sayılır.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.

Yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilir. Ancak aşağıdaki konularda oy kullanılabilmesi için toplantıya fiili katılım esastır.

º Yönetim kurulu başkanının, başkan vekilinin seçilmesi ve yeni üye atanması,
º Genel kurulun olağan/olağanüstü toplantıya çağırılması ve genel kurula sunulacak yıllık faaliyet raporunun karara bağlanması,
º Şirketin faaliyet alanlarının belirlenmesi, yeni alanlara girilmesi ya da faaliyetlere son verilmesi,
º Organizasyon yapısında değişiklik yapılması; bölümlerin kapatılması ya da yeni bölümlerin oluşturulması,
º Şirket tepe yöneticilerinin atanması ya da görevden alınması,
º Yatırım, sermaye artırım / azaltma, satın alma, birleşme, bölünme ya da yeniden yapılanma,
º Şirketin temettü politikasının, dağıtılacak dönem karı miktarının tespit edilmesi,
Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Ancak toplantıda bulunmayan üye, gündemdeki konular hakkında görüş ve düşüncesini tutanağa geçirilmek üzere yazılı olarak bildirebilir.

Yönetim Kurulu toplantılarına gerekli durumlarda tepe yöneticiler de katılır. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri gerekli durumlarda kendilerine sunulan bilgiler dışında bilgileri de talep ederek karar verirler. Toplantıda tartışılan konular ve alınan kararlar Yönetim Kurulu Şirket Genel Sekteri tarafından kayıt altına alınır ve onaya sunulur.

Yönetim Kurulu toplantılarında oluşan farklı görüşler ve karşı oy gerekçelerinin zapta geçirilmesi esastır. Yönetim Kurulu tutanaklarında üyelerin sormuş oldukları sorular ve bunlara verilen cevaplar yer alır. Yönetim Kurulu’nun kayıtları Yönetim Kurulu Şirket Genel Sekreterliği tarafından onay sonrası yasa ve mevzuata ve gizlilik ilkelerine uygun biçimde arşivlenerek muhafaza altına alınır.

Şirket yöneticilerin Yönetim Kurulu üyelerine gerekli bilgilere erişim olanağı sağlaması esastır. Tüm şirket yöneticilerinin bu konuda hassas davranmaları sağlanır. Aksine durumlarda Yönetim Kurulu yöneticilerin iş akdinin feshi dahil gerekli önlemleri alır.

Yönetim Kurulu Üyeleri Mali Haklar ve Yıllık Değerlendirme

Yönetim kurulu faaliyetleri, üyeler için istenen yetkinlikler ve atamalar Yönetim Kurulu Başkanı önderliğinde yıllık olarak değerlendirilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin değerlendirmeleri üç yılda bir dış danışman önderliğinde gerçekleştirilir. Değerlendirmede;

º Yönetim kurulunun temel fonksiyonlarını yerine getirmedeki başarısı
º Yönetim kurulunun ne ölçüde kurumsal politika ve prosedürlere bağlı kaldığı
º Yönetim kurulu ve komitelerin yetkinliklerinin dağılımının şirket stratejilerini ve fonksiyonlarını yerine getirme derecesi
º Yönetim kurulu ve tepe yöneticilerin performansı yer alır.
Yönetim Kurulu Üyelerine her yıl Genel Kurulun tespit edeceği aylık veya yıllık bir ücret ödenir.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri belirlenirken üyelerin bağımsız veya icracı olmaları, aldıkları sorumluluk, çalışma süreleri, sahip oldukları bilgi, beceri, deneyim gibi unsurlar dikkate alınır.

Bağımsız Yönetim Kurulu özelliği taşıyan üyelerin alacakları ödenek ve diğer menfaatler bağımsızlığını etkilemeyecek düzeyde olur.

6. YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ

Yönetim Kuruluna bağlı olarak “Denetim Komitesi” ve “Kurumsal Yönetim Komitesi” oluşturulmuştur.

Yönetim Kurulu üyeleri birden fazla komitede görev alabilir.

Komite toplantıları yılda en az dört kez olmak üzere öngörülen sıklıkta ve herhangi bir üyeden gelen talep ile yapılabilir.

7. YÜRÜRLÜK

Bu yönetmelik hükümleri 4.1, 4.2, 4.3 ve 4.4 hariç Yönetim Kurulu tarafından oybirliği ile kabul edilerek onaylanmış ve onaylandığı tarihte yürürlüğe konmuştur.